第一条  为了加强外商投资的公司的出资管理，维护市场交易秩序，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进诚信经营，引导外商投资的公司健康发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关外商投资企业的法律、行政法规制定本办法。

第二条  工商行政管理机关应当以促进经济与社会发展、为公众与企业提供服务为出发点，综合利用行政指导、信息警示、执法监督、社会公示的方式开展外商投资的公司的出资管理，引导外商投资的公司及其股东（发起人）遵守出资规定和公司章程，履行出资义务，承担社会责任。

第三条  国家工商行政管理总局及其授权的工商行政管理局（以下简称公司登记机关）负责其登记的外商投资的公司的出资管理工作。

公司登记机关可以委托下级工商行政管理局对其登记的外商投资的公司进行出资管理。

公司所在地的工商行政管理所在其隶属的工商行政管理局的职权范围内按照属地监管的原则对外商投资的公司进行出资管理。

第四条  公司登记机关委托下级工商行政管理局对外商投资的公司进行出资管理时，应当明确管理范围及委托权限，并提供外商投资的公司设立、变更、注销登记信息和年检、处罚信息。

下级工商行政管理局对公司登记机关登记的外商投资的公司进行出资管理时，应当在委托权限内依法行使检查权、调查权、建议权和处罚权，按照要求及时反馈管理信息，并接受公司登记机关的监督。

第五条  公司登记机关应当充分利用信息化技术加强对外商投资的公司的出资管理，建立完善的出资管理数据库和统一的数据沟通信息化平台。

公司登记机关及其委托的工商行政管理局应当在登记和出资管理过程中，及时、详细地记载公司股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等登记管理信息，建立完善的企业出资管理档案，规范出资管理工作程序。

第六条  公司登记机关应当利用出资管理信息，建立完善工作警示制度，对股东（发起人）未交付或未按期交付注册资本的外商投资的公司，通过信息化技术及时在相关业务系统中做出标识，为相关联的登记管理工作提供警示信息，并积极实现警示信息的共享，共同促进外商投资企业出资到位。

第七条  公司登记机关应当建立健全出资行政指导制度，加强对公司及其股东（发起人）的出资指导，提高出资管理服务水平。可以在外商投资的公司出资期限届满前30日内，为公司及其股东（发起人）提供提示服务，告知其相关规定，提示其按期履行义务、办理手续。

第八条  公司登记机关应当建立健全出资公示制度，推动外商投资的公司出资信息的公开，充分利用网络、媒体等信息公示手段，发挥社会舆论的作用，加强对外商投资的公司及其股东（发起人）的监督与引导，推动出资管理工作的开展。

省级被授权局可以建立统一的社会公示平台，对外商投资的公司及其股东（发起人）违反出资登记管理规定，公司成立2年后，其中投资性公司成立5年后，仍未交付或未足额交付出资的，在法定出资期限届满30日后向社会公示。公示内容包括：公司名称、注册资本、实收资本、股东名称（姓名）及其应缴注册资本、应出资期限、实际交付资本。

第九条  外商投资的公司的章程约定股东（发起人）一次性交付全部出资的，应当在公司成立之日起6个月内缴足；章程约定分期交付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起3个月内缴足，其余部分由股东（发起人）在公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

法律、行政法规要求股东（发起人）应当在公司成立时交付全部出资的，从其规定。

第十条  外商投资的公司的股东经公司及其他股东同意可以以其享有的对公司可转让的到期债权作为出资对公司增加注册资本，但不得以债权抵销原有出资义务，法律、行政法规、国务院决定另有规定的从其规定。

第十一条  外商投资的公司的股东经公司及其他股东同意可以以其持有的可转让的其他公司的股权作为出资对公司增加注册资本，但应当符合外商投资企业境内投资的有关规定。

股东以股权出资的，应在股权所属公司完成股权变更登记后，办理外商投资的公司注册资本变更登记手续。

第十二条  外商投资的公司的股东以森林、林木、林地使用权以及探矿权、采矿权出资的，应当符合有关法律、法规规定。

第十三条  外商投资的公司的股东以注册商标、专利、著作许可使用权出资的，股东应与公司签署许可使用合同，法律、法规有备案规定的还应办理有关手续。

 

外商投资的公司及股东应对使用权出资的注册商标、专利、著作进行善意、合理使用，保护其自身价值。

第十四条  外商投资的公司变更注册资本的，变更后全体股东累计的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。

2006年1月1日之前设立的外商投资的公司，设立登记时章程规定的全体股东货币出资额低于公司注册资本的30%，公司申请增加注册资本的，增加部分的货币出资额不得低于30%。

第十五条  在办理实收资本变更登记时，公司登记机关应严格审查验资报告载明事项是否符合法律、行政法规规定，不再对验资报告附件中是否包含银行出具的公司登记注册入资凭证、由资产评估机构出具的非货币财产出资的评估报告及评估结果确认书、非货币出资权属转移手续进行审查，但公司登记机关认为必要时，外商投资的公司应当提交以上材料。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十六条  公司登记机关及其委托的工商行政管理局开展外商投资的公司的出资管理，应当重点加强对公司股东（发起人）交付首期出资或者一次性全部出资，以及公司成立满2年，其中投资性公司成立满5年，注册资本交纳情况的监督管理。

第十七条  外商投资的公司章程约定股东（发起人）一次性交付全部出资，因股东（发起人）到期未交付或未足额交付出资的，公司可以申请变更出资期限，但股东须至少先行交付其认缴出资额的15%，且不得低于法定最低注册资本。公司应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关申报备案。

第十八条  外商投资的公司章程约定股东（发起人）分期交付出资，因股东自公司设立之日起3个月内未交付或未足额交付其认缴出资额的15%的，公司可以申请变更出资期限为6个月内一次性交付出资。公司应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关申报备案。

第十九条  外商投资的公司章程约定股东（发起人）分期交付出资，股东（发起人）未缴足首期15%出资的，经审批机关批准，公司可以已缴纳的资本金额作为首期出资，申请减少注册资本，但不得低于法定最低注册资本。

第二十条  外商投资的公司股东（发起人）未按期交付或足额交付出资，公司申请增加注册资本变更登记的，公司登记机关应当按照本办法处理，在其履行出资义务之后，一并办理实收资本与注册资本的变更登记。

第二十一条  外商投资的公司的股东（发起人）已交付作为出资的货币或者非货币财产，公司未办理变更登记手续的，公司登记机关责令公司限期办理变更登记手续；逾期不办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

第二十二条  外商投资的公司的股东（发起人）虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。公司的股东（发起人）拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

第二十三条  外商投资的公司的章程约定股东（发起人）一次性交付全部出资，公司成立之日起6个月内未交付或未足额交付出资，或者章程约定分期交付出资，3个月内未交付或未足额交付首期出资，且公司未办理变更登记的，属虚报注册资本，按照《公司法》第一百九十九条、《公司登记管理条例》第六十八条的规定予以处理。

第二十四条 外商投资的公司成立2年后，其中，投资公司成立5年后，公司的股东（发起人）仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，属虚报注册资本，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第二十五条  对于中外合作的公司，股东逾期不履行出资义务的，由公司登记机关依据《中外合作经营企业法》第九条规定，责令股东限期履行出资义务或提供合作条件；逾期仍不履行的，按上述规定处理。

第二十六条  对于外商合资或外商独资的公司，股东逾期不履行出资义务的，公司登记机关除了按上述规定处理外，可以吊销其营业执照。

第二十七条  外商投资的公司的股东（发起人）未交付或者未足额交付作为出资的货币或者非货币财产，公司登记机关依法责令其改正的，对在责令改正期限内交付出资的股东（发起人）以及由公司依法办理注册资本或出资期限变更登记的，可依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，从轻、减轻或不予处罚。

第二十八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料，或者因过失提供有重大遗漏的报告，情节较重的，公司登记机关有权在一定时间内对其管辖范围内该机构出具的报告不予采信。

第二十九条 公司登记机关发现外商投资的公司提交的资产评估报告、验资报告、验证报告不实的，可以要求公司到指定的资产评估、验资或者验证机构进行评估、验资、验证，并在规定时间内提交报告。

第三十条 外商投资的公司股东（发起人）未交付或者未按期交付出资，公司涉及纠纷并且已经进入司法或仲裁程序，经司法机关或仲裁机关要求协助，或者公司登记机关认为依正常程序对其出资行为作出处理可能影响司法或仲裁程序的，应当依据司法优先的原则依法处理。

第三十一条 本办法自   年  月  日起施行。